Toda pessoa tem uma certidão de nascimento, certo? Da mesma forma, toda empresa precisa ter um contrato social. Neste artigo, vamos te explicar o que é este documento, por que ele é tão importante e tirar outras dúvidas sobre o assunto. Vamos juntos?
O processo de abertura de empresa gera muitas dúvidas entre empreendedores de primeira viagem.
Escolha da modalidade tributária, elaboração do plano de negócios, negociação com sócios e demais parceiros comerciais – são muitos os processos que envolvem o nascimento de uma empresa… mas a criação de um contrato social é um dos mais importantes.
Por isso, nos tópicos a seguir, vamos falar sobre o que é contrato social de empresa, quais as características desse documento e como fazê-lo.
Boa leitura!
Índice:
O que é contrato social?
O contrato social é um documento que tem por objetivo definir e regular as relações entre os sócios de uma empresa. Basicamente, um contrato social está para a pessoa jurídica da mesma maneira que uma certidão de nascimento está para uma pessoa física.
Neste documento vão constar diversos dados básicos da empresa, tais como nome dos sócios, endereço da sede, direitos e deveres de cada membro da sociedade, qual o ramo de atividade do negócio, dentre outras informações essenciais.
No Brasil, este é um documento obrigatório para muitas empresas. Sem ele, determinados tipos de organizações jamais poderiam funcionar.
Vale lembrar que o contrato social também é um documento requerido para empresas que desejam participar de licitações do governo e realizar a abertura da sua conta bancária empresarial.
Também é preciso dizer que, na eventualidade de um processo trabalhista, é o contrato social que determina as pessoas que responderão pela empresa, por exemplo.
Por tudo isso, o contrato social se mostra como um documento da mais alta importância para as empresas. Vamos continuar aprendendo sobre o assunto?
Leia também: 5 passos para abrir uma empresa legalmente.
Qual a importância do contrato social de uma empresa?
Ter um contrato social é importante porque previne os proprietários da companhia de uma porção de dores de cabeça. A relação entre sócios nem sempre é tão harmoniosa e, em casos de discordância, o contrato social serve como um guia neutro para tomada de decisões.
Sendo assim, o contrato social deve ser redigido com a maior clareza de detalhes possível, evitando deixar margens para múltiplas interpretações e discordâncias daqueles que usam o material para consulta.
É por isso que recomendamos que o contrato social seja redigido por um advogado, contador ou especialista da área, ou pelo menos que um destes profissionais revisem as informações do documento para garantir que está tudo em ordem.
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Os tipos de contrato social
Quando falamos de contrato social não estamos nos referindo apenas a um único tipo de documento. Este é um recurso que varia de acordo com a natureza jurídica da empresa.
Vamos entender cada uma delas a seguir…
Contrato Social da Sociedade Limitada – Ltda
A Sociedade Limitada (Ltda) é um dos tipos de empresas mais comuns no Brasil. Sua existência requer, necessariamente, a presença de um ou mais sócios, além do estabelecimento de participações em cotas e capital social.
A criação de uma empresa Ltda é relativamente burocrática e, por isso, todas as informações devem estar devidamente registradas em um contrato social. Isso quer dizer que, para a Sociedade Limitada (Ltda), o contrato social é um item obrigatório.
Diferentemente de alguns outros casos, os termos do contrato social para empresas Ltda podem ser reavaliados e alterados sempre que os sócios decidirem por isso. Essa é uma possibilidade interessante para empresas que estão em segmentos de mercado muito dinâmicos.
Leia também: O que um empresário faz na prática? Quanto ganha? Precisa de formação?
Contrato Social do Empresário Individual – EI
O contrato social do Empresário Individual (EI) chama-se Requerimento de Empresário e é muito mais simples em sua construção.
O Requerimento de Empresário nada mais é do que um formulário padrão fornecido pelo Governo Federal. Esse é um documento mais fácil de construir, mas tem uma desvantagem – não pode ser alterado.
O Empresário Individual, portanto, não pode colocar cláusulas extras ou fazer alterações neste documento. Esse é um tipo de formalização ideal para empresas que já estão estabelecidas no mercado e não vêem a mudança de segmento dentro do futuro próximo.
Contrato Social para Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI
Na Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), o contrato social tem o nome de Ato Construtivo.
Além de todas as funcionalidades de um contrato social convencional, o Ato tem como intuito separar o patrimônio do empreendedor e do empreendimento.
Isso garante que, no caso de dívidas contraídas, os recursos da empresa não podem ser usados para quitá-las. Assim como o contrato social de empresas Ltda, o Ato Construtivo pode ser alterado e ter cláusulas personalizadas.
Leia também: Tipos de Empreendedorismo: quais são e qual o melhor?
Contrato Social para Microempreendedor Individual - MEI
O MEI não tem um contrato social. No caso, o documento que substitui esse recurso é o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual, ou CCMEI. Como o MEI é um tipo de empresa que não pode ter sócios, também não pode ter um contrato social. Daí que surgiu a criação do CCMEI.
O documento certifica que a empresa está aberta, que ela possui inscrição no CNPJ, é validada na Junta Comercial do estado. O CCMEI também funciona como um alvará de funcionamento.
Como quase todo processo que envolve o MEI, criar o CCMEI também é relativamente fácil. Os passos são os seguintes:
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- Acesse o Portal do Empreendedor;
- Clique em “Já sou MEI”;
- Clique em “Emissão de Comprovante (CCMEI)”;
- Preencha as informações solicitadas;
- Confirme a veracidade das informações;
- Faça o download do documento.
Quais elementos compõem um contrato social?
Agora que você conhece os diferentes tipos de contrato social, vamos te mostrar os principais elementos que compõem o documento. Esperamos que essas informações te ajudem a criar o seu próprio contrato social.
Apenas lembre-se que ter este documento revisado por um advogado ou contador é um cuidado importante. Dito isso…vamos continuar:
Preâmbulo
No Preâmbulo devem ser colocadas informações básicas sobre os sócios. Alguns dados são:
- Nomes completos;
- Endereços residenciais;
- Datas de nascimento;
- Estados civis;
- Profissões;
- RG e CPF de cada um dos sócios;
- Nacionalidades;
- Regime de casamento, se houver.
Capítulo 1 | Sede, Prazo e Denominação
É nesse capítulo que são determinadas informações como a sede da empresa, o prazo e o nome – ou denominação – que ela recebe. Informações bem básicas, mas que fazem toda a diferença na documentação.
Capítulo 2 | Objeto Social
Neste capítulo é importante deixar claro a atividade que a empresa vai exercer. O ideal aqui é que você use a categorização da Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE).
Esse é um ponto importante pois permite que a atividade seja tributada corretamente, evitando dores de cabeça com o fisco mais tarde.
Capítulo 3 | Capital Social
É nesse momento que são definidas as cotas da empresa. Usualmente, a medida usada é de R$ 1 para cada cota, mas em alguns casos a cota usada pode equivaler até 1 centavo. Vale lembrar que a soma da divisão das cotas deve sempre ser igual a 100%.
Capítulo 4 | Administração da Empresa
Este é um capítulo importante, pois diz respeito à responsabilidade que cada sócio tem sobre o negócio. É aqui que é definido, por exemplo, o quanto cada sócio pode assumir de tarefas dentro da empresa, se ela será gerenciada diretamente por todos ou apenas um e demais informações relacionadas.
Vale lembrar que a administração feita por um sócio não é obrigatória. É possível designar uma pessoa para gerenciar o negócio que não faça parte do quadro societário. Se este for o caso, seu nome e termos de atuação também devem estar discriminados no contrato social.
Capítulo 5 | Assembleia Geral dos Sócios
Sempre que grandes decisões precisam ser tomadas, é responsabilidade dos sócios se reunirem para discutir os rumos da empresa. Essa é uma atividade prevista no contrato social e que deve ter seus termos bem definidos.
Por exemplo, essa reunião deve acontecer apenas presencialmente ou pode ser mediada por ferramentas online? No caso da segunda opção, quais as ferramentas que podem ser usadas?
Todas essas informações devem estar disponíveis no contrato social para que a Assembleia Geral dos Sócios seja válida.
Capítulo 6 | Exercício Social, Distribuição de Lucros e Demonstrativos Financeiros
Esta é a parte do termo que determina o início e o término do ano-calendário da empresa. É comum que a maioria dos empreendimentos sigam o período normal, ou seja, começando no dia 1 de janeiro e terminando no dia 31 de dezembro.
Apesar disso, alguns segmentos de mercado podem ter particularidades e, nesses casos, elas devem estar descritas no contrato social.
Capítulo 7 | Continuidade da Sociedade
Os sócios de uma empresa, assim como todas as outras pessoas do mundo, estão sujeitos a mudanças de vida drásticas. Isso quer dizer que a sociedade de uma empresa não é um compromisso irrevogável.
Um sócio pode decidir por deixar a parceria, seja qual for o motivo. Neste capítulo do contrato social, o objetivo é determinar o que acontece com a empresa em um cenário como este.
Nesta fase do documento, é importante determinar se novos sócios poderão ser aceitos futuramente e como as cotas de lucro são pagas ao associado ou à sua família.
Capítulo 8 | Cotas e Distribuição
Nessa seção é importante determinar se as cotas podem ser penhoradas, se elas são divisíveis e demais particularidades de sua distribuição. Isso é importante para evitar desentendimentos futuros entre os sócios.
Capítulo 9 | Transferência de Cotas e Cessão do Direito de Preferência
Muito como o último capítulo, este também tem a ver com o gerenciamento das cotas, mas focando especificamente na sua transferência. Sócios não podem transferir as suas cotas à outra pessoa sem que os demais participantes da empresa estejam cientes.
Isso acontece porque os membros do quadro societário têm preferência no recebimento e na compra de cotas.
Capítulo 10 | Condições de Retirada e/ou Exclusão de Sócio
Sócios podem ser excluídos de uma sociedade por justa causa, de acordo com o artigo 1.085 do Código Civil. Sendo assim, nesta seção do contrato social, é importante determinar estes termos e prever quais os processos que devem ser tomados no caso de uma exclusão do tipo.
Capítulo 11 | Soluções de Controvérsias
Dividir a sociedade de uma empresa é uma atividade que pode realmente testar os laços entre empreendedores. Essa é uma verdade tão grande que deve existir uma parte do no contrato social totalmente dedicada à resolução de desentendimentos.
Caso um conflito não possa ser resolvido amigavelmente, os termos do contrato social prevalecem.
Capítulo 12 | Disposições Gerais
As Disposições Gerais visam tratar sobre assuntos que não foram mencionados ao longo das outras seções do documento.
Aqui, é possível determinar também que decisões podem ser tomadas por meio da votação de sócios e cotistas, e o resultado pode ter maior validade do que os termos do contrato social.
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